Cty TNHH tăng vốn điều lệ và thêm cổ đông có cần phải làm lại Bảng Điều Lệ Cty không? (2 người xem)

[cadafi]

Xin cho hỏi:
Cty TNHH nhiều thành viên trước đây chỉ có hai thành viên góp vốn. Nay cty bán lại cổ phần cho một thành viên góp vốn mới, việc này đồng nghĩa với số thành viên góp vôn tăng lên là 3 thành viên. Cơ cấu vốn góp của từng thành viên cũng thay đổi.

Giấy phép kinh doanh cty đã điều chỉnh phần danh sách thành viên góp vốn. Tuy nhiên, tôi không biết có cần thiết phải làm lại/Đăng ký lại bảng điều lệ công ty hay không? Và/hoặc phải làm phụ lục bổ sung điều lệ công ty?

Mong các anh chị có kinh nghiệm trong lĩnh vực này hỗ trợ giúp.

Xin chân thành cảm ơn.

 

[ptm0412]

Hình như Bản điều lệ nào (dựa theo mẫu của Sở KHDT) cũng có 1 điều khoản về Vốn điều lệ và 1 điều khoản về thay đổi vốn điều lệ. Vậy căn cứ vào bản điều lệ hiện hành mà thực hiện cho đúng điều lệ hiện hành là được. Vì về danh nghĩa, bản điều lệ Công ty do các thành viên công ty soạn ra, thống nhất chấp nhận và thực hiện, với điều kiện không đi ngược luật pháp.

Thí dụ:
Điều xxx: Khi thay đổi vốn điều lệ
- phải có sự nhất trí của ...
- Phải làm cái này
- Phải làm cái kia

Cái gì không phải làm thì không làm.

Ngoài ra còn có điều khoản về sửa đổi điều lệ: trường hợp, thẩm quyền ... Nếu tăng vốn điều lệ không nằm trong các trường hợp sửa điều lệ thì không sửa.

Về mặt pháp lý thì các thành viên đã ký vào biên bản họp HĐTV về tăng vốn điều lệ, biên bản này đã nộp cho Sở KHĐT khi điều chỉnh giấy phép rồi.

 

[cadafi]

Cảm ơn anh ptm0412.

Đúng như anh nói, các thủ tục để đăng ký điều chỉnh giấy phép đầu tư có kèm theo Biên bản họp hội đồng thành viên đồng ký thống nhất thông qua việc bổ sung thành viên mới.

Như vậy, Biên bản họp hội đồng thành viên và giấy phép đầu tư đã điều chỉnh là đủ về mặt pháp lý, không cần thiết phải lập phụ lục/ dự thảo sửa đổi điều lệ cty.

 

[yeudoi]

Nhưng theo mình nghĩ là trong bản điều lệ có ghi vốn điều lệ thì khi thay đổi vốn tất nhiên là phải thay đổi bản điều lệ rồi chứ.

 

[hong gam]

Theo mình, Cái này tùy thuộc vào thành viên mới này . Nếu có tăng thành viên ( khi công ty có thêm thành viên này hay không có cũng được) thì thành viên đó cũng phải tuân thủ theo bản điều lệ của các sáng lập thôi.
Mình lấy ví dụ: VN mình cũng có luật VN, WTO có hiệp ước, quy định của WTO. VN mình muốn tham gia vào WTO thì buộc mình phải tuân thủ theo các điều ước của WTO chứ đâu buộc họ phải theo mình được.
Trở lại vấn đề bản điều lệ đã được các thành viên sáng lập thỏa thuận và được sở KH và đầu tư xác nhận rồi.
Khi có thêm thành viên tham gia góp vốn, thay đổi thành phần vốn của công ty thì phần vôn này sẽ được cơ quan có thẩm quyền xác nhận vào bảng đăng ký thay đổi. Tỷ lệ chia lãi sau thuế vào cuối năm thì cứ căn cứ theo tỉ lệ góp vốn và bản điều lệ công ty.
Trong trường hợp cty thật rất cần có thêm thành viên nữa thì lúc này là do các thành viên có muốn thay đổi nội dung bản điều lệ hay không thôi.

 

[ptm0412]

Trong trường hợp cty thật rất cần có thêm thành viên nữa thì lúc này là do các thành viên có muốn thay đổi nội dung bản điều lệ hay không thôi.

Đúng như Hồng Gấm nói, nhưng cái "thật cần thiết" nó cũng đã có trong bản điều lệ ban đầu rồi: Điều khoản về "thay đổi nội dung bản điều lệ"

Ngoài ra còn có điều khoản về sửa đổi điều lệ: trường hợp, thẩm quyền ... Nếu tăng vốn điều lệ không nằm trong các trường hợp sửa điều lệ thì không sửa.

Ngoài ra bổ sung về mặt pháp lý:
1. Cập nhật sự thay đổi vào mục thay đổi của Sổ thành viên, Chủ tịch HĐ thành viên ký vào nội dung cập nhật.
Nội dung cập nhật:
- Tăng thành viên
- tăng vốn điều lệ
- thay đổi tỷ lệ vốn góp
Nếu Cadafi cần để mình tìm lại mẫu của sổ này.

2. Phát hành giấy chứng nhận thành viên cho thảnh viên mới, 1 bản giao cho đương sự, 1 bản lưu.

 

[Mr Okebab]

Đúng như Hồng Gấm nói, nhưng cái "thật cần thiết" nó cũng đã có trong bản điều lệ ban đầu rồi: Điều khoản về "thay đổi nội dung bản điều lệ"


Ngoài ra bổ sung về mặt pháp lý:
1. Cập nhật sự thay đổi vào mục thay đổi của Sổ thành viên, Chủ tịch HĐ thành viên ký vào nội dung cập nhật.
Nội dung cập nhật:
- Tăng thành viên
- tăng vốn điều lệ
- thay đổi tỷ lệ vốn góp
Nếu Cadafi cần để mình tìm lại mẫu của sổ này.

2. Phát hành giấy chứng nhận thành viên cho thảnh viên mới, 1 bản giao cho đương sự, 1 bản lưu.

3. Giấy chứng nhận : Đã góp vốn (để nộp cho Sở KHĐT - Nếu ảnh hưởng đến Giấy Đăng ký Kinh doanh)

Thân!